韩信领兵东进，还没有到达平原的黄河渡口，听说刘邦已经派郦食其劝降了齐国，韩信准备停止前进。范阳县的辩士蒯通游说韩信，韩信认为他说得对，于是就听从他的建议，挥师渡过了黄河。当时齐国已经接受了郦食其的劝降，就留下郦食其摆酒痛饮，完全解除了对汉军的防卫。韩信突然袭击了齐国驻扎在历下的军队，一直打到了齐国的国都临淄。齐王田广以为郦食其欺骗自己，于是烹了郦食其，而后东逃高密，派人向项羽求救。韩信占领了临淄，随即又率军东追田广，追到高密城西。这时项羽已经派龙且率领军队，号称二十万人，前来救齐。

齐王广、龙且并军与信战，与信夹潍水陈。韩信乃夜令人为万余囊，满盛沙，壅水上流，引军半渡，击龙且，详不胜，还走。龙且果喜曰：“固知信怯也。”遂追信渡水。信使人决壅囊，水大至。龙且军大半不得渡，即急击，杀龙且。龙且水东军散走，齐王广亡去。信遂追北至城阳，皆虏楚卒。

夹潍水陈：潍水流经当时的高密城西，韩信军在潍水西，齐、楚联军在潍水东。

壅水上流：为使夹水阵处河水变浅，诱敌入水来追。

齐王广亡去：据《田儋列传》、《秦楚之际月表》皆云田广于此役中被杀，而《高祖本纪》与《淮阴侯列传》则云“亡去”，疑前者近是，或此役亡去，亦旋即被捕杀。

齐王田广和楚国龙且的军队会合一起，与韩信在潍水两岸布好了阵势。韩信连夜令人做了一万多条大口袋，装满沙土，堵住了潍水的上游，然后率军渡潍水，军队刚过去一半，前军就开始进攻龙且，两军对战不久，韩信假装打不过，纷纷后退。龙且一见大喜，说：“我早就知道韩信怯懦。”于是挥师渡河追击韩信。这时韩信派人在上游扒开了堵水的沙袋，河水汹涌而下。龙且的大部分军队已经渡过了潍水无法返回，韩信立刻回击，过了河的楚军被全歼，龙且也被杀死。潍水东岸未渡河的楚军也四散奔逃，齐王田广逃跑了。韩信追击败军直到城阳，把剩下的楚军全部俘获。

汉四年，遂皆降平齐。使人言汉王曰：“齐伪诈多变，反覆之国也，南边楚，不为假王以镇之，其势不定。愿为假王便。”当是时，楚方急围汉王于荥阳，韩信使者至，发书，汉王大怒，骂曰：“吾困于此，旦暮望若来佐我，乃欲自立为王！”张良、陈平蹑汉王足，因附耳语曰：“汉方不利，宁能禁信之王乎？不如因而立，善遇之，使自为守。不然，变生。”汉王亦悟，因复骂曰：“大丈夫定诸侯，即为真王耳，何以假为！”乃遣张良往立信为齐王，征其兵击楚。

遂皆降平齐：按，汉军由于在潍水打败楚将龙且与齐王的联军，进一步从北与东北面对项羽形成了战略包围，直接威胁项羽大本营彭城的侧背安全。另外，鲁南和淮河南北地区一向为项羽军的粮食供应基地，三齐为韩信所占，淮河南北也朝不保夕，严重地破坏和威胁着项羽军的后方供应。

愿为假王便：按，请为“假王”，乃韩信故作恭顺之词，其实在其为张耳请封赵王之时即已看准了齐国，而且在破齐后也已经自立为齐王了。司马迁同情韩信，于本传故意写得较模糊。假，权摄其职，犹今之所谓“代理”。